CFA考生：如何在1小時(shí)內(nèi)寫出并購方案。要快速寫出一篇具有干貨的交易方案，就要知道并購方案中哪些是交易雙方最關(guān)心的。而最初的并購方案可能就是影響以后交易談判的最關(guān)鍵的一個(gè)框架性文件。

如下問題是并購中最為關(guān)心的問題：交易對(duì)價(jià)、交易方案、交易后資本市場(chǎng)預(yù)期漲幅、董事會(huì)安排。下面按照一篇初步交易方案的編寫思路來進(jìn)行分享。

交易雙方-5分鐘

上市公司：基本情況、市值、股權(quán)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)。

交易對(duì)方：基本情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)，實(shí)際控制人情況、業(yè)務(wù)。

交易標(biāo)的：一般來說就是交易對(duì)方所持有的股權(quán)，上市公司一般都是整體收購。

這一方面簡(jiǎn)單帶過，大家可以花5-10分鐘迅速copy，無腦操作。

交易對(duì)價(jià)-20分鐘

（1）已發(fā)生并購企業(yè)情況：此部分需要舉例說明，資本市場(chǎng)上近兩年已經(jīng)發(fā)生的交易情況，用表格形式來整理，這個(gè)階段最重要的結(jié)果是得出類似并購標(biāo)的的市盈率或者市凈率：

（2）交易對(duì)價(jià)：給予標(biāo)的合理的交易估值，只要解釋合理就可以，你既可以考慮到近期市場(chǎng)情況給予最新估值，也可以給出平均估值。通過交易對(duì)方給出的上一年度凈利潤(rùn)、或者承諾首年凈利潤(rùn)、或者三年承諾凈利潤(rùn)的平均值，乘以合理的交易估值，最終得出交易對(duì)價(jià)。

這一方面，大家可以花20分鐘迅速從百度中搜索一下行業(yè)案例，注意要找成功案例，失敗案例不足以印證結(jié)論。找到案例以后，可以從榮達(dá)二郎神中搜索到并購預(yù)案，從預(yù)案中挖出細(xì)節(jié)，加以佐證。

交易方案-15分鐘

這個(gè)階段要參考一下上市公司的實(shí)際情況，最好能和大股東有一個(gè)簡(jiǎn)單的交流，得出是現(xiàn)金購買、發(fā)行股份購買，還是混合方式并購資產(chǎn)。同時(shí)還要考慮，是否需要配合募集資金。

根據(jù)重組管理辦法，發(fā)行股票股價(jià)的確定，可以以某個(gè)具體日期為參考點(diǎn)，一般20日交易對(duì)價(jià)的90%來發(fā)行股票。

下面以發(fā)行股份購買資產(chǎn)+募集配套資金的交易方式來考慮分別需要新發(fā)行的股票：

（1） 發(fā)行股份購買資產(chǎn)：交易對(duì)價(jià)/發(fā)行股票價(jià)格=發(fā)行股份數(shù)量A，一般是交易標(biāo)的的所有股東按比例獲得上市公司股票；

（2） 募集配套資金：募集配套資金金額/發(fā)行股票價(jià)格=發(fā)行股份數(shù)量B

按照以上約定的情況，拉出excel表，得出交易前后的上市公司股份變化情況。

交易后資本市場(chǎng)預(yù)期漲幅-10分鐘

1、對(duì)交易后的上市公司進(jìn)行重新估值

此部分包括兩個(gè)內(nèi)容：上市公司原有業(yè)務(wù)的市值、新業(yè)務(wù)（并購標(biāo)的）的市值，當(dāng)然，如果是同行業(yè)并購，那么可以按照一個(gè)部分來合并考慮。

（1）上市公司原有業(yè)務(wù)：可以以目前的市值來預(yù)計(jì)，也可以按照上市公司預(yù)測(cè)利潤(rùn)為基數(shù)來估計(jì)，得出預(yù)估數(shù)值C；

（2）上市公司新增業(yè)務(wù)：按照目前類似上市公司平均市盈率（去除個(gè)別過高過低的數(shù)據(jù)），并結(jié)合市場(chǎng)情況，給出預(yù)測(cè)市盈率。結(jié)合標(biāo)的公司承諾利潤(rùn)，給出相應(yīng)估值D。

2、股價(jià)增長(zhǎng)預(yù)期

不考慮配套融資，上市公司原股本為X，本次并購?fù)瓿珊?，上市公司的總股本?yīng)增長(zhǎng)為X+A，以此計(jì)算上市公司的預(yù)期股價(jià)為a=（C+D）/（X+A）

如果考慮配套融資，由于配套資金的募集到位，充實(shí)上市公司資本金，將極大地促進(jìn)上市公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的開展，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將進(jìn)一步提升，股價(jià)將進(jìn)一步增長(zhǎng)。

此時(shí)可以計(jì)算出未來三年市值及股價(jià)增長(zhǎng)預(yù)期，同時(shí)，順便還能計(jì)算出上市公司大股東、并購標(biāo)的大股東能通過并購產(chǎn)生的財(cái)富效應(yīng)（就是大股東股票值多少錢）。

交易完成后后董事會(huì)的約定-5分鐘

上市公司董事會(huì)：一般來說都是安排9人，并且上市公司原有管理層提名人數(shù)應(yīng)占多數(shù)，否則有理由懷疑控制權(quán)發(fā)生變更；但由于并購了新業(yè)務(wù)，可以讓標(biāo)的公司提名部分董事，其中應(yīng)包括一名新業(yè)務(wù)行業(yè)董事。由于變更董事會(huì)成員就會(huì)涉及到原有董事會(huì)人員的卸任，有時(shí)候?yàn)榱硕聲?huì)的穩(wěn)定性，可以將董事會(huì)擴(kuò)展到13人，由標(biāo)的公司推薦3-4人。

標(biāo)的公司董事會(huì)：一般來說都是安排5人，并且為了不影響標(biāo)的公司的承諾業(yè)績(jī)，原則上由標(biāo)的公司提名多數(shù)董事會(huì)成員，上市公司推薦少數(shù)，同時(shí)大多數(shù)會(huì)任命1名財(cái)務(wù)總監(jiān)。

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