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一、多選題

1.根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，可作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)的有()。

A.刑滿釋放的無業(yè)人員甲

B.某民營商業(yè)銀行的工作人員乙

C.有不良信用記錄的個體工商戶丙

D.一年前曾擔(dān)任過某破產(chǎn)清算企業(yè)的總經(jīng)理并對其破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，現(xiàn)為某企業(yè)銷售人員的丁

【答案】ACD

【解析】選項B：國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。

2.甲國有獨資公司與乙外方投資者共同設(shè)立了丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。甲擬將所持丙公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙。丙的經(jīng)營范圍屬于我國外資企業(yè)法律制度所規(guī)定的限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)。下列關(guān)于丙股權(quán)變更的表述中，正確的有()。

A.甲擬轉(zhuǎn)讓的丙股權(quán)，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門依法評估作價

B.甲向乙轉(zhuǎn)讓其所持丙股權(quán)，須經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)

C.甲和乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效

D.甲和乙之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，須由國家工商行政管理總局或其委托的原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記

【答案】BCD

【解析】(1)選項A：國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的評估機(jī)構(gòu)是資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)(社會中介機(jī)構(gòu))，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門負(fù)責(zé)國有資產(chǎn)評估的“監(jiān)管”工作，而不是直接對擬轉(zhuǎn)讓的國有資產(chǎn)進(jìn)行評估;(2)選項B：如果中外合資經(jīng)營企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更而使企業(yè)變成外資企業(yè)，且該企業(yè)從事外資企業(yè)法律制度所規(guī)定的限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè)，則該企業(yè)中方投資者的股權(quán)變更必須經(jīng)“商務(wù)部”批準(zhǔn);(2)選項C：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書之日起生效;(3)選項D：經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)的股權(quán)變更，由國家工商行政管理總局或其委托的原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

3.上市公司發(fā)生下列情形時，屬于證券法律制度禁止其增發(fā)股票的有()

A.公司在3年前曾經(jīng)公開發(fā)行過可轉(zhuǎn)換公司債券

B。公司現(xiàn)任監(jiān)事在最近36個月內(nèi)曾經(jīng)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰

C.公司在前年曾經(jīng)嚴(yán)重虧損

D.公司現(xiàn)任董事因涉嫌違法已被中國證監(jiān)會立案調(diào)查

【答案】BCD

【解析】(1)選項B：上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在最近36個月內(nèi)未受到過證監(jiān)會的行政處罰;(2)選項C：上市公司最近3個會計年度須連續(xù)盈利;(3)選項D：上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調(diào)查。

4.根據(jù)證券投資基金法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于開放式證券投資基金的基金份額持有人享有的權(quán)利有()。

A.分享基金財產(chǎn)收益

B.參與基金財產(chǎn)的投資決策

C.參與分配清算后的剩余基金財產(chǎn)

D.申請贖回其持有的基金份額

【答案】ACD

【解析】根據(jù)《證券投資基金法》的規(guī)定，基金份額持有人享有下列權(quán)利：(1)分享基金財產(chǎn)收益(選項A);(2)參與分配清算后的剩余基金財產(chǎn)(選項C);(3)依法轉(zhuǎn)讓或者申請贖回其持有的基金份額(選項D);(4)按照規(guī)定要求召開基金份額持有人大會;。(5)對基金份額持有人大會審議事項行使表決權(quán);(6)查閱或者復(fù)制公開披露的基金信息資料;(7)對基金管理人、基金托管人、基金份額發(fā)售機(jī)構(gòu)損害其合法權(quán)益的行為依法提起訴訟;(8)基金合同約定的其他權(quán)利。

5.下列關(guān)于涉及國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的重大事項決策的表述中，符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度規(guī)定的有()。

A.國有獨資企業(yè)進(jìn)行大額捐贈，應(yīng)由企業(yè)職工代表大會討論決定

B.國有獨資公司進(jìn)行重大投資，可由董事會決定

C.重要的國有資本控股公司分立，履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)在向其委派參加公司股東會或股東大會會議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)

D.國家出資企業(yè)改制，應(yīng)當(dāng)聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議

【答案】BCD

【解析】選項A：國有獨資公司進(jìn)行大額捐贈的，由董事會決定。

二、案例分析題

1.甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙持有40%股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請李某擔(dān)任公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取l%作為獎金。同時，A公司股東會決議：同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。

2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，l月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。l月28目，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，I司H,1-，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認(rèn)為股東出資后不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)李某可否以姓名出資?并說明理由。

(2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立?并說明理由。

(4)丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說明理由。

【答案】：

(1)李某不得以姓名出資。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

(2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在本題中，李某的出資以“未來”的獎金繳納，首期出資未能達(dá)到新增注冊資本的20%。

(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，公司可以以銷除股權(quán)或者股份的方式減資(P145)。在本題中，A公司如果依法定程序減資后再銷除乙的股權(quán)是允許的。

(4)丙公司有權(quán)要求A公司清償未到期的債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通過債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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