第一個(gè)概念：企業(yè)組織形式

forms of business organization

大家應(yīng)該在心中明確，企業(yè)的范圍要遠(yuǎn)大于公司，包含：

● 個(gè)體（sole trader）

● 合伙（partnership）

● 有限責(zé)任合伙（limited liability partnerships）

● 公司（company）

公司類型：

● Corporations sole（單獨(dú)法人，政府部門(mén)崗位）

● Chartered corporations（特許法人，皇室特許）

● Statutory corporations（法定法人，議會(huì)法案通過(guò)形成）

● Registered company（注冊(cè)公司）

● Community interest company （社區(qū)利益公司，非盈利公司）

注冊(cè)公司（Registered company）又分為：

● company無(wú)限公司（類似于普通合伙企業(yè)）、limited by guarantee（擔(dān)保公司）、limited by shares（股份有限公司）

● Public company（公共公司）——limited by shares（股份有限公司）、listed company（上市公司，可在股票交易市場(chǎng)中發(fā)行股票）

私營(yíng)公司與公共公司在股本金、管理者數(shù)量、秘書(shū)、是否需要審計(jì)等方面都存在不同，但是最大的差別是，私營(yíng)公司僅僅能針對(duì)公司既有的investors發(fā)行股票但是公共公司則可以對(duì)外發(fā)行，而public company中的listed company（上市公司）則可以在股票交易市場(chǎng)中發(fā)行股票。

母公司與子公司：

一般來(lái)說(shuō)母公司將享有子公司的絕對(duì)控股權(quán)、控制權(quán)及投票權(quán)，子公司與母公司的管理模式一般來(lái)說(shuō)應(yīng)保持一致。

【思考】什么是小公司？衡量小公司的標(biāo)準(zhǔn)是什么？是否需要審計(jì)？

第二個(gè)概念：公司的形成

doctrine of incorporation

定義

公司注冊(cè)成功后，即擁有了獨(dú)立法人身份——擁有權(quán)利也需要履行義務(wù)，并且也可以以自己的名義進(jìn)行法律訴訟。從而與投資者（shareholders）分隔開(kāi)來(lái)，于是投資者與公司之間就仿佛隔了一層紗~（veil of incorporation）

公司注冊(cè)成功后將帶來(lái)哪些好處呢？

● Perpetual succession（永續(xù)存在）：不會(huì)再因股東的變更而影響存在

● Limited liability（有限責(zé)任）:公司破產(chǎn)清算時(shí)，每一股東承擔(dān)責(zé)任均已出資或認(rèn)購(gòu)股本金為限

● 公司資產(chǎn)全部由公司擁有，且公司以全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任

● Better access to found（融資能力增強(qiáng)）：發(fā)行股票及可以進(jìn)行floating charge

【思考】當(dāng)公司股東或管理者存在詐騙交易時(shí)，當(dāng)公司行為損害公眾利益時(shí)等非法情況發(fā)生時(shí)，股東及管理者是否仍能逃避責(zé)任呢？

第三個(gè)概念：公司注冊(cè)需準(zhǔn)備材料

Promoter（發(fā)起人）負(fù)責(zé)準(zhǔn)備公司注冊(cè)所需材料，完成申請(qǐng)流程，并嚴(yán)禁在此過(guò)程中牟取利益。

注冊(cè)申請(qǐng)材料需遞交至registrar（公司登記處）：

● Application for registration（注冊(cè)申請(qǐng)表）

● Memorandum of association（公司備忘錄，認(rèn)購(gòu)者同意聲明）

● Articles of association（組織細(xì)則）

● Statement of proposed officers（管理者提名）

● Statement of compliance（同意聲明書(shū)）

● Statement of capital and initial shareholdings（初始資本及股東說(shuō)明）

● Registration fee（注冊(cè)費(fèi)）

材料交齊且無(wú)問(wèn)題后，registrar會(huì)頒發(fā)注冊(cè)執(zhí)照（certificate of incorporation），至此公司形成。

但是如果公司想要進(jìn)行業(yè)務(wù)發(fā)展，public company 則需要擁有trading certificate（營(yíng)業(yè)執(zhí)照），而private company則不需要，擁有certificate of incorporation就可以開(kāi)展業(yè)務(wù)及借貸了。

【思考】倘若不想走這些流程，遞交申請(qǐng)材料，可以通過(guò)方式注冊(cè)公司呢？

第四個(gè)概念：注冊(cè)前合同

pre-incorporation contract

定義

公司注冊(cè)前，由發(fā)起人以公司的名義簽署的合同。

法律效力

注冊(cè)前合同是有效的，但是并不能對(duì)公司產(chǎn)生約束（binding），發(fā)起人應(yīng)以個(gè)人名義對(duì)第三方負(fù)責(zé)。并且公司形成后也不能對(duì)注冊(cè)前合同進(jìn)行確認(rèn)。

如何避免pre-incorporation contract？

● Novation（簽署新合同）

● Remaining as a draft（合同保持草擬狀態(tài)）

● Buy a company ‘off the shelf’（購(gòu)買(mǎi)“在售/現(xiàn)成公司”）

第五個(gè)概念：公司章程

company constitution

包含兩個(gè)方面：

● The articles of Association（組織細(xì)則）：公司具體的管理規(guī)則

● Resolutions and agreements that affect the constitution（影響章程的決議及協(xié)議）：股東可以通過(guò)special resolution及agreement對(duì)章程進(jìn)行修改

第六個(gè)概念：年檢

annual return

公司每年都需要向registrar遞交公司相關(guān)材料：

● Details of the company

● Members

● A statement of capital and initial shareholding

● Accounting records