不知道同學們這段時間有沒有進行注冊會計師考試的備考呢？隨著CPA考試的逐漸臨近，同學們備考的時間也是越來越少了，為了能讓同學們更好的備考澤稷小編本次就為大家?guī)砹艘恍┪覀儩绅?a >CPA題庫中的試題，感興趣的同學可以先做做看。

一、單選題

1.2007年3月，甲公司聘用乙為業(yè)務經理，委托其負責與丙公司的業(yè)務往來。2008年4月，甲公司將乙解聘，但未收回乙所持蓋有甲公司公章的空白合同書，亦未通知丙公司。同年5月，乙以甲公司業(yè)務經理的身份，持蓋有甲公司公章的空白合同書，與丙公司簽訂了一份買賣合同。下列關于該買賣合同效力的說法中，正確的是()。

A.合同無效

B.合同效力待定

C.合同有效

D.合同可變更、可撤銷

【答案】C

【解析】行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效(表見代理)。在本題中，乙的行為構成表見代理，買賣合同有效。

2.下列關于除斥期間的說法中，正確的是()。

A.除斥期間屆滿，實體權利并不消滅

B.除斥期間為可變期間

C.撤銷權可適用除斥期間

D.如果當事人未主張除斥期間屆滿，人民法院不得主動審查

【答案】C

【解析】(1)選項A：除斥期間屆滿，實體權利消滅;(2)選項B：除斥期間是不變期間，不適用訴訟時效的中斷、中止和延長的規(guī)定;(3)選項C：除斥期間一般適用于形成權，如追認權、解除權、撤銷權;(4)選項D：除斥期間無論當事人是否主張，人民法院均應當主動審查。

3.某有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.普通合伙人以現金出資，有限合伙人以勞務出資

B.合伙企業(yè)成立后前三年的利潤全部分配給普通合伙人

C.有限合伙人甲對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務

D.合伙企業(yè)由普通合伙人1人、有限合伙人99人組成

【答案】B

【解析】(1)選項A：有限合伙人不得以勞務出資;(2)選項B：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是合伙協(xié)議另有約定的除外;(3)選項C：有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務，有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務，不得對外代表有限合伙企業(yè);(4)選項D：有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設立。

4.甲外國投資者擬通過協(xié)議轉讓方式對在上海證券交易所上市的乙公司進行戰(zhàn)略投資，并構成對乙公司的實際控制。下列關于該戰(zhàn)略投資行為應當履行的相關外部程序的表述中，符合外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理制度規(guī)定的是()。

A.取得商務主管部門就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復;轉讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書：到工商行政管理部門辦理變更登記

B.取得商務主管部門就投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資的原則批復;將股份轉讓協(xié)議報中國證監(jiān)會備案;轉讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書：到工商行政管理部門辦理變更登記

C.獲得商務主管部門批準;向證券交易所辦理股份轉讓確認手續(xù);向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續(xù);轉讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書;到工商行政管理部門辦理變更登記

D.獲得商務主管部門批準;經中國證監(jiān)會審核無異議;向證券交易所辦理股份轉讓確認手續(xù);向證券登記結算機構申請辦理登記過戶手續(xù);轉讓完成后到商務主管部門領取外商投資企業(yè)批準證書;到工商行政管理部門辦理變更登記

【答案】D

【解析】投資者擬通過協(xié)議轉讓方式構成對上市公司的實際控制，按照規(guī)定程序獲得“批準”后，向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書及相關文件，經中國證監(jiān)會審核“無異議”后向證券交易所辦理股份轉讓“確認”手續(xù)、向證券登記結算機構申請辦理登記“過戶”手續(xù)。完成這些手續(xù)后，上市公司到商務部“領取”外商投資企業(yè)批準證書，并憑該批準證書到工商行政管理部門辦理“變更登記”。

5.下列關于外商投資企業(yè)的表述中，符合我國外商投資企業(yè)法律制度規(guī)定的是()。

A.中外合資經營企業(yè)在合營期限內，不得減少注冊資本

B.中外合作經營企業(yè)章程的內容與合作經營企業(yè)合同的內容不一致的，以章程為準

C.外資企業(yè)可以是非法人企業(yè)

D.中外合資經營企業(yè)在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資且實際開始生產、經營之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人資格的外商投資企業(yè)合并

【答案】C

【解析】(1)選項A：合營企業(yè)在合營期限內，不得減少其注冊資本，但因投資總額和生產經營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊資本的，須經審批機關批準;(2)選項B：合作企業(yè)章程的內容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準;(3)選項C：外資企業(yè)的組織形式為有限責任公司，經批準也可以成為其他責任形式;(4)選項D：在投資者按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產、經營之前，公司之間不得合并，公司不得分立。

二、案例分析題

1.2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：

(1)甲、丙分別以現金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務所的辦公場所：

(2)會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔;

(3)甲負責執(zhí)行合伙事務。

2011年2月，乙擬將其在會計師事務所中的財產份額轉讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產份額主張優(yōu)先購買權，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權為由予以拒絕。

2011年3月，丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現有全部財產價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產用于賠償8公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協(xié)議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業(yè)財產不足清償的債務承擔全部責任。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經升值，目前變現價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。

2011年5月，因會計師事務所在北京的業(yè)務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數及所持出資額均超過半數，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

根據上述內容，分別回答下列問題：

(1)甲對乙擬轉讓給A的合伙企業(yè)財產份額是否享有優(yōu)先購買權?并說明理由。

(2)乙是否有權要求丙退還30萬元?并說明理由。

(3)丙是否應當單獨承擔對8公司剩余50萬元的賠償責任?并說明理由。

(4)將會計師事務所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。

【答案】：

(1)甲享有優(yōu)先權。根據規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業(yè)中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先權;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

(2)乙無權要求。根據規(guī)定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產的所有權，合伙企業(yè)的財產權主體是合伙企業(yè)，而非單獨的每一個合伙人。

(3)丙應當承擔。根據規(guī)定，一個合伙人或者數個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任。

(4)決議無效。根據規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經營場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意。

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