在CPA考試中我們有很多值得注意的地方，要時刻注意考試題目的的一些“陷阱”，而想要做好這一點最好的辦法就是通過不斷的練習(xí)了，澤稷小編本次為同學(xué)們從澤稷CPA題庫中挑選了一部分的考試題目，又興趣的同學(xué)可以先嘗試著做做看。

1.2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務(wù)所，性質(zhì)為特殊的普通合伙，甲、乙、丙在合伙協(xié)議中約定：(1)甲、丙分別以現(xiàn)金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作出會計師事務(wù)所的辦公場所;(2)會計師事務(wù)所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔(dān);(3)甲負(fù)責(zé)執(zhí)行合伙事務(wù)。

2011年2月，乙擬將其在會計師事務(wù)所中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份客主張優(yōu)先購買權(quán)，乙以合伙協(xié)議中未約定優(yōu)先購買權(quán)為由予以拒絕。

2011年3月，丙在為B公司提供審計服務(wù)時，因重在過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務(wù)所現(xiàn)有全部財產(chǎn)價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現(xiàn)價值為230萬元。該會計師事務(wù)所在將全部財產(chǎn)用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認(rèn)為，合伙協(xié)議的約定合伙人對于會計師事務(wù)所的虧損按照各自出資比例承擔(dān)，自己不應(yīng)對合伙企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)全部責(zé)任。乙認(rèn)為其對此債務(wù)只應(yīng)以出資額為限承擔(dān)責(zé)任，而其出資的房屋已經(jīng)升值，目前變現(xiàn)價值為230萬元，故丙應(yīng)退還其30萬元。

2011年5月，因會計師事務(wù)所在北京的業(yè)務(wù)量下降，甲提出將會計師事務(wù)所的主要經(jīng)營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認(rèn)為，其二人人數(shù)及所持出資額均超過半數(shù)，且合伙協(xié)議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲對乙擬轉(zhuǎn)讓給A的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額是否享有優(yōu)先購買權(quán)?并說明理由。

(2)乙是否有權(quán)要求丙退還30萬元?并說明理由。

(3)丙是否應(yīng)當(dāng)單獨承擔(dān)對B公司剩余50萬元的賠償責(zé)任?并說明理由。

(4)將會計師事務(wù)所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。

【答案】：

(1)甲享有優(yōu)先權(quán)。根據(jù)規(guī)定，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。(P44)

(2)乙無權(quán)要求。根據(jù)規(guī)定，合伙人出資以后，一般說來，便喪失了對其作為出資部分的財產(chǎn)的所有權(quán)，合伙企業(yè)的財產(chǎn)權(quán)主體是合伙企業(yè)，而非單獨的每一個合伙人。(P43-P44)

(3)丙應(yīng)當(dāng)承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任。(P53)

(4)決議無效。根據(jù)規(guī)定，改變合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所的地點，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

2.甲、乙共同成立A有限責(zé)任公司(簡稱A公司)，注冊資本200萬元，其中，甲持有60%股權(quán)，乙持有40%股權(quán)。2008年8月25日，A公司聘請李某擔(dān)任公司總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理。雙方約定，除基本工資外，李某可從公司每年稅后利潤中提取1%作為獎金。同時，A公司股東會決議;同意李某向A公司增資20萬元，其中，李某以其姓名作價10萬元出資，其余10萬元出資以李某未來從A公司應(yīng)分配的獎金中分期繳納。

2009年1月初，乙要求退資。經(jīng)股東會同意，1月20日，A公司與乙簽訂退資協(xié)議，約定A公司向乙返還80萬元出資款。1月28日，A公司向乙支付80萬元后，在股東名冊上將乙除名，同時，A公司宣布減資80萬元，并向債權(quán)人發(fā)出了通知和公告。債權(quán)人丙接到通知后，當(dāng)即提出異議，認(rèn)為股東出資側(cè)后中不得撤回，并要求A公司立即清償債務(wù)。A公司則以丙的債權(quán)尚未到期為由拒絕清償。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)李某可否以姓名出資?并說明理由。

(2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張是否成立?并說明理由。

(4)丙是否有權(quán)要求A公司清償未到期債務(wù)?并說明理由。

【答案】：

(1)李某不得以姓名出資。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。

(2)李某以未來從A公司可分得的獎金分期繳納出資款不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。在本題中，李某的出資以“未來”的獎金繳納，首期出資未能達到新增注冊資本的20%。

(3)丙以股東出資后不得撤回為由反對乙退資的主張不成立。根據(jù)規(guī)定，公司可以以銷除股權(quán)或者股份的方式減資(P145)。在本題中，A公司如果依法定程序減資后再銷除乙的股權(quán)是允許的。學(xué)會計xuekuaiji.com

(4)丙公司有權(quán)要求A公司清償未到期的債務(wù)。根據(jù)規(guī)定，公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通過債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

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