CPA考試終于結束了，同學們之前應該也在微博上看到了CPA考試的熱搜了吧，從熱搜的內容就不難看出來，這次的CPA考試難度還是比較大的，不知道各位同學答的怎么樣呢？不妨看看我們澤稷網(wǎng)校CPA題庫為大家整理的《經濟法》案例文分析題的解析吧：

三、案例分析題

1.2017年4月，甲上市公司與乙有限責任公司達成合并意向。甲公司董事會初步擬定的合并及配套融資方案（簡稱“方案初稿”）包括以下要點：

（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存續(xù)、承接乙公司全部資產和負債，乙公司注銷，乙公司原股東獲得現(xiàn)金補償。

（2）根據(jù)合并雙方審計報告，截至2016年年底，乙公司資產總額占甲公司同期經審計資產總額的比例超過50%。但該年度乙公司營業(yè)收入占甲公司同期經審計營業(yè)收入的比例低于50%，故本次合并不構成甲公司重大資產重組。

（3）出席股東大會并對合并方案投反對票的股東。享有異議股東股份回購請求權。有權要求甲公司以合理價格回購其股票。

（4）為籌集實施合并所需資金，甲公司擬向本公司控股股東A公司非公開發(fā)行股票，發(fā)行價不低于定價基準日的20個交易日公司股票均價的80%。具體發(fā)行價格由董事會決議確定，并經股東大會批準，A公司認購的股份自發(fā)行結束之日起12個月內不得轉讓。甲公司董事會根據(jù)中介機構的意見修訂方案初稿后，予以公告。2017年6月1日，甲公司臨時股東大會通過合并決議和非公開發(fā)行股票融資決議。同日，乙公司臨時股東會也通過了合并決議。6月15日，證監(jiān)會批準甲公司的合并與配套融資方案。B銀行對甲公司享有一筆2018年6月底到期的借款債權。接到甲公司合并通知后，B銀行于6月20日向甲公司提出償債請求。甲公司以債務未到期為由，予以拒絕。2017年6月22日，乙公司股東賈某以“股東會召集程序違反公司章程”為由提起訴訟，請求人民法院撤銷乙公司股東會6月1日通過的合并決議。經查，乙公司章程規(guī)定，召開股東會應當以電子郵件方式通過股東，但乙公司并未向賈某發(fā)送電子郵件，而是以手機短信方式通知。賈某及其他股東均出席了6月1日的股東會會議并表決。人民法院認為，乙公司股東會召集程序確有不符合公司章程之處，但仍然駁回了賈某的訴訟請求。甲公司股東周某反對甲、乙公司合并，于2017年5月底向甲公司董事會郵寄了書面反對意見，但周某并未出席甲公司6月1日召開的臨時股東大會，也未委托他人表決。6月6日，周某向甲公司提出行使異議股東股份回購請求權，遭甲方拒絕，拒絕理由是：只有出席股東大會并對合并投反對票的股東，才享有異議股東股份回購請求權。2017年10月7日，證監(jiān)會接到舉報稱，甲公司董事雷某涉嫌內幕交易。經查，雷某于2017年2月1日、2月10日及3月2日先后購入甲公司股票10萬股、20萬股、40萬股，并于2017年8月25日全部賣出，獲利100余萬元。根據(jù)以上事實，證監(jiān)會認定雷某的行為違反證券法，構成短線交易。

根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：

（1）基于方案初稿所述情況，本次合并是否構成甲公司的重大資產重組？并說明理由。

【答案】

本次合并構成甲公司重大資產重組。因為資產總額比、營業(yè)收入比和資產凈額比，只要有其一達到法定標準即構成重大資產重組，在本題中，乙公司資產總額占甲公司同期經審計資產總額的比例超過50%，構成重大資產重組。

（2）方案初稿中關于非公開發(fā)行股票的內容，是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。

【答案】

初稿中非公開發(fā)行股票的內容有兩處不符合規(guī)定：①發(fā)行定價不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司非公開發(fā)行股票的，發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％。②股份鎖定期不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象為上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯(lián)人的，其認購的股份應自發(fā)行結束之日起36個月內不得轉讓。

（3）甲公司拒絕B銀行償債請求的理由是否成立？并說明理由。

【答案】

甲公司拒絕B銀行償債請求的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，公司決定合并的，應當在作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；債權人（不論債權是否到期）自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

（4）人民法院認為乙公司股東會召集程序確有不符合章程之處，但仍然駁回賈某的訴訟請求，是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由。

【答案】

人民法院的駁回賈某的訴訟請求符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。在本題中，公司未按照章程的規(guī)定發(fā)送電子郵件通知，但并未影響賈某及其他股東出席會議，對決議無實質影響。

（5）甲公司拒絕周某異議股東股份回購請求的理由是否成立？并說明理由。

【答案】

甲公司拒絕周某異議股東股份回購請求的理由成立。因為異議股東股份回購請求權中的異議應當通過出席會議并參與決議提出，周某表達異議的途徑不符合要求，甲公司有權拒絕其回購請求。

（6）計算雷某因短線交易所獲利潤時，應當以多少股份數(shù)為基礎？并說明理由。

【答案】

以40萬股為基數(shù)。根據(jù)規(guī)定，短線交易界定中的買入后6個月內賣出是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出。

（7）雷某短線交易所獲利潤應當歸誰所有？

【答案】

歸甲公司所有。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。

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2．

2017年4月，申請執(zhí)行人B公司請求甲地級市乙縣人民法院執(zhí)行人A公司（住所地為丙地級市丁縣）位于乙縣的X房產。乙縣人民法院在執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)。A公司不能清償?shù)狡趥鶆涨屹Y產不足以清償全部債務。后經A公司書面同意，該執(zhí)行案件移送破產審查。同年5月，受移送人民法院確定受理A公司破產案件。并指定了破產管理人。

在破產案件審理中，查明下列事實：

（1）A公司在X房產上為其所欠B公司300萬元債務設定了抵押擔保。抵押時，X房產的市場價值約為350萬元，現(xiàn)該房產市場價值約為400萬元。除上述抵押外。該房產上沒有其他權利負擔。

（2）2016年8月，A公司因正常生產經營所需與C公司約定。A公司從當年9月開始每月從C公司采購原材料，貨款按季度結算，A公司以其專用存款賬戶質押擔保。之后，A公司依約提供了質押擔保。破產案件審理中，其他債權人提出，A公司為C公司提供質押擔保的行為發(fā)生于破產申請受理前1年內，因此，管理人應請求人民法院予以撤銷。在破產案件審理期間，因國家稅收政策調整及不動產市場價格上漲。A公司資產超過負債。A公司認為破產原因消失。希望通過變賣部分不動產清償債務。逐向人民法院提出終止破產程序的申請。

根據(jù)上述內容，分別回答下列問題：要求：

（1）乙縣人民院移送的A公司破產案件，根據(jù)級別管轄和地域管轄的的規(guī)則，應當由哪個人民法院管轄？并說明理由。

【答案】

由被執(zhí)行人住所地的中級人民法院（即丙市中級人民法院）管轄。

（2）乙縣人民法院在作出執(zhí)行案件移送破產審查決定前，應當履行何種審核程序？

【答案】

基層人民法院擬將執(zhí)行案件移送異地中級人民法院進行破產審查的，在做出移送決定前，應先報其所在地中級人民法院執(zhí)行部門審核同意。

（3）X房產應以多少財產價值計入管理人報酬的計酬基數(shù)？并說明理由。

【答案】

X房產應以100萬元計入管理人報酬的計酬基數(shù)。根據(jù)規(guī)定，擔保權人優(yōu)先受償?shù)膿Ｎ飪r值（300萬元），不計入管理人報酬的計酬基數(shù)。

（4）A公司為C公司提供質押擔保的行為應否撤銷？并說明理由。

【答案】

不能撤銷。根據(jù)規(guī)定，對沒有財產擔保的債務提供財產擔保的，是指對原來已經成立的無財產擔保的債務事后補充設置擔保，只要補充設置擔保的行為發(fā)生在人民法院受理破產申請前1年內，就可以撤銷；但不包括債務人在可撤銷期間內設定債務的同時提供的財產擔保。

（5）對于A公司提出的終止破產程序的申請，人民法院應否支持？并說明理由。

【答案】

人民法院不予支持。根據(jù)規(guī)定，由于債務人財產的市場價值發(fā)生變化導致其在案件受理后破產原因消失的，不影響破產案件的受理與繼續(xù)審理，人民法院不得裁定駁回申請。

以上答案僅代表個人，具體答案請參照官方。

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