本期作者：Lene Chen

本文介紹了以下內(nèi)容：

●agency theory&the agency problem“代理理論”和代理問題

●traditional stewardship concept管家理論

●corporate governance&corporate culture and values公司治理與企業(yè)文化

Agency theory

該觀點(diǎn)認(rèn)為，代理人需要最大化利潤，并為股東增加財富。但是，追求的程度問題與社會觀點(diǎn)相關(guān)，比如：

●誰對此負(fù)責(zé)人who discharges responsibility，

●誰對此問責(zé)who is accountable，

●這其中的關(guān)系結(jié)構(gòu)如何what particular structure of relationships，

●有哪些代理沖突potential conflicts exist between‘principals’and their‘agents’。

the‘principal’=stakeholder利益相關(guān)者

the‘agents’=the officers of the company or the directors董事會&管理層

Gray,Owen and Adams在1996年提出，董事會在維護(hù)股東利益，履行受托義務(wù)的時候，需要遵循社會責(zé)任的7個立場seven perspectives。

The stewardship concept

傳統(tǒng)的資本家對于stewardship管家的理解是，代理者必須以追求股東的利益為最高目標(biāo)。

The traditional‘pristine capitalist’view of‘stewardship’implies that the rights of the shareholders and the pursuit of their wealth are of paramount importance(Sternberg 1998).

The separation of ownership and control

有限責(zé)任公司制limited company比個體戶制sole trader和合伙制partnership更好，因為公司制有獨(dú)立法人資格legal entity。

股份制和有限責(zé)任制讓人們更愿意將自己的可支配收入投資于企業(yè)，而且風(fēng)險比以前投資非法人組織unincorporated organisations（個體戶sole trader和合伙制partnership）要低得多。因此，公司制為工商業(yè)提供大量長期的資金供應(yīng)，有助于在全球創(chuàng)造更多的財富。

隨著投資者越來越多，其中有部分人不懂商業(yè)，他們需要將所有權(quán)和控制權(quán)分離，引入一個董事會，作為所有者們的代理人。所有權(quán)和控制權(quán)分離，構(gòu)成了public limited company的基礎(chǔ)，而且這也成為了一個常態(tài)，很少被人質(zhì)疑。

上市公司一般被董事會管理。事實(shí)上，董事會在很多方面受到股東的制約。但是，大部分股東很少假裝了解公司的事情。——亞當(dāng)·斯密，1776年

正如亞當(dāng)·斯密所說，如果不采取一些外部措施以保護(hù)所有者的利益，那么“所有權(quán)與控制權(quán)的分離”和“股東在商業(yè)和金融事務(wù)中缺乏經(jīng)驗”將會變成問題。而這些也變成了建立公司治理制度的重要原因。

亞當(dāng)·斯密早在1776年就認(rèn)識到，在不干預(yù)的情況下，公司內(nèi)部控制權(quán)和所有權(quán)利益分離，代理模式很難發(fā)揮應(yīng)有的作用：

董事管理的錢不是自己的，也就很難期望他們會像真正的股東一樣焦急而警惕。所以在管理公司事務(wù)的時候，經(jīng)常會疏忽出錯。（Negligence and profusion,therefore,must always prevail,more or less）——亞當(dāng)·斯密，1776年

The legal and professional framework

自1844年以后，英國出臺了一系列復(fù)雜的公司法案，涵蓋了構(gòu)成要素、格式、最低披露要求、備用金的使用、資本的維持、債權(quán)人的保護(hù)等等。此外，還要求定期有獨(dú)立的外部審計師負(fù)責(zé)公司財務(wù)事項的披露，而且，該審計師需要有相關(guān)能力與資質(zhì)。

董事的主要職責(zé)之一，就是確保財務(wù)報告的相關(guān)性，能真實(shí)地反映企業(yè)的事務(wù)，企業(yè)的利益相關(guān)者能根據(jù)公布的報告做出理性決策（‘true and fair’view）。審計主要涉及的就是財報的真實(shí)性方面faithful representation aspect。

大多數(shù)國家的公司法都規(guī)定，在企業(yè)每個會計年度結(jié)束，都需要對其財務(wù)進(jìn)行審計。多數(shù)外部公司治理準(zhǔn)則的主要方面之一，是確保審計師的角色是有效的the role of the auditor is effective、審計師與董事之間的關(guān)系是純粹而獨(dú)立客觀的relationship has integrity and is independent and objective。這里需要考慮的問題是：

●誰有權(quán)任命審計師who should appoint the auditors

●同一事務(wù)所的審計師最長可以聘用多久how long should the same firm of auditors be used repeatedly

●審計師事務(wù)所或其子公司或聯(lián)營公司是否可以為其提供咨詢服務(wù)should firms of auditors,or even their subsidiaries or associates be providing consulting services to their clients

Corporate governance

公司治理可以分為內(nèi)部來源和外部來源。

外部來源是指企業(yè)邊界之外的外部法律法規(guī)規(guī)章制度等對于公司治理的要求，有的是強(qiáng)制要求mandatory codes，有的屬于自愿遵守voluntary codes。

內(nèi)部的來源主要是將外部來源中的要求嵌入到組織內(nèi)部的文化價值觀中，讓組織內(nèi)部利益相關(guān)者都自覺地遵守。

一個有效的公司治理需要營造一個良好的氛圍，包含公開透明transparency、專業(yè)的懷疑精神scepticism、客觀objectivity，還包含勸說反對派們，尋求他們的理解和認(rèn)可。

Corporate goverance and cultural values

為了更好地保護(hù)利益相關(guān)者的利益，我們需要營造一種“為他們服務(wù)”的文化，達(dá)到經(jīng)濟(jì)、社會、道德的和諧。

董事需要頒布并反復(fù)強(qiáng)調(diào)組織文化，尤其是責(zé)任心responsibility,accountability與公開透明transparency。這部分可以通過招聘獨(dú)立董事，組成審計委員會、薪酬委員會來不斷加強(qiáng)，以此實(shí)現(xiàn)可持續(xù)的長期的有廣闊視野的有道德的規(guī)章制度，形成自己的價值體系system of cultural values。

下面是一些建議工具：

●績效工資公平equitable productivity and bonus schemes

●招聘與晉升政策公開透明transparent recruitment and promotion policies

●員工福利與獎勵機(jī)制好good staff welfare and reward systems

●環(huán)保政策有效effective environmental policies,and

●客戶關(guān)系好good customer relations.

所有這些都基于一個高質(zhì)量的能高于一切的文化overriding quality culture，能有效果地高效率地促進(jìn)組織在各方面的活動，各層級的人在做所有決策時都考慮到各利益相關(guān)者的利益。

好的公司治理一定是超出外部報告審計的基本要求的，涵蓋在內(nèi)部控制、績效管理、預(yù)算控制、質(zhì)量管理、員工招聘、培訓(xùn)與發(fā)展、獎勵與晉升等方方面面。

總結(jié)

一個采用基本原則并符合公司治理要求的企業(yè)，能從更可持續(xù)更長遠(yuǎn)的方面，更好地保護(hù)含社會公眾public interest在內(nèi)的stakeholders的利益。

Agency theory中的stakeholder的范圍比stewardship更廣。但無論是哪種觀點(diǎn)，都構(gòu)成了公司治理的基本框架。在這個框架內(nèi)，相應(yīng)的權(quán)利、義務(wù)、獎勵在principals和their agents之間達(dá)到最優(yōu)平衡。

發(fā)展企業(yè)文化和道德觀，以鞏固正式的公司治理結(jié)構(gòu)，是至關(guān)重要的。這樣就減少了負(fù)面行為的風(fēng)險，比如浪費(fèi)、效率低下、懶惰、貪婪、欺詐、欺騙、賄賂、盜竊等行為。

組織文化能可持續(xù)地滿并平衡各利益相關(guān)者（shareholders,lenders,employees,suppliers,customers,and the general public）的訴求，讓他們的利益長期兼容。

只有有效地接受企業(yè)的社會責(zé)任，而不是簡單的遵守相關(guān)要求，這種平衡才能實(shí)現(xiàn)，并成為常態(tài)。因此，對所有的stakeholders負(fù)責(zé)是自內(nèi)而外的。

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