答：除非你持有49.9%子公司的極端情況，你持有重要子公司49.9%，證監(jiān)會(huì)肯定要求你和控股母公司換股，實(shí)在不行按照估值和母公司換股就一了百了了，從來沒有規(guī)定董高監(jiān)不能持股子公司，能解釋清楚商業(yè)邏輯，定價(jià)基礎(chǔ)就好了，你們整天唧唧歪歪問的幾個(gè)問題，無非就是必要性，重要性，合理性，自己能解釋清楚，證監(jiān)會(huì)就能理解。關(guān)聯(lián)交易是否必要，比如說不可替代?占全集團(tuán)比重是否重大？是一次性交易還是持續(xù)性交易？后期比例是增加還是減少？對關(guān)聯(lián)方是否依賴？定價(jià)是否合理？所有的問題其實(shí)都是商業(yè)邏輯的推演，不要鉆在具體問題里面。

65.同一次非公開發(fā)行，發(fā)行股份購買資產(chǎn)與發(fā)行股份募集資金發(fā)行定價(jià)可以不同嗎？

答：這兩個(gè)定價(jià)都有規(guī)定，應(yīng)該是需要一樣的。

66.公司IPO時(shí)一定要將員工持股平臺(tái)（有限責(zé)任公司）拆為直接持股嗎？依據(jù)是什么？

答：誰告訴你需要拆的，打他。持股平臺(tái)可以直接持股。

67.非上市公眾公司是否可以向持股平臺(tái)、員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險(xiǎn)，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺(tái)，不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司設(shè)立的員工持股計(jì)劃，認(rèn)購私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品，已經(jīng)完成核準(zhǔn)、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發(fā)行。其中金融企業(yè)還應(yīng)當(dāng)符合《關(guān)于規(guī)范金融企業(yè)內(nèi)部職工持股的通知》（財(cái)金〔2010〕97號）有關(guān)員工持股監(jiān)管的規(guī)定。

68.非公開發(fā)行募集資金用途中有一項(xiàng)是歸還銀行借款，但沒有明確歸還借款的主體，批文也沒有指定，請問是否可以用來歸還全資子公司的借款呢？是否有這方面的案例呢？

答：歸還子公司借款涉及關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)該披露。其實(shí)這樣會(huì)把問題復(fù)雜化，不如用自有資金直接借給子公司來歸還借款或者其他用途。

69.股權(quán)激勵(lì)是否會(huì)導(dǎo)致股份支付？

答：價(jià)格低于公允價(jià)格的話，會(huì)產(chǎn)生股權(quán)支付。

70.工程類企業(yè)報(bào)告期內(nèi)存在掛靠及分包問題如何解決？

答：看金額大小。分包占60%，自營40%

問：他自己資質(zhì)是否能夠滿足要求？看是分包還是轉(zhuǎn)包？

答：同樣面臨該問題，暫定方案是解除所有非法合同。

答2：承認(rèn)前期有不規(guī)范的地方，沒有產(chǎn)生嚴(yán)重的后果，承諾以后不再發(fā)生。

注：需謹(jǐn)慎對待，若涉及經(jīng)營資質(zhì)存續(xù)則是大問題，不建議輕易挑戰(zhàn)風(fēng)險(xiǎn)。

71.調(diào)查公司高管的專利入股是否為職務(wù)發(fā)明，在判斷是否為完成本職工作、分配任務(wù)或利用本單位的資金、設(shè)備、零部件、原材料等物質(zhì)技術(shù)條件完成的發(fā)明時(shí)。除了訪談如何具體判斷呢？

答：一般在公司存續(xù)期間申報(bào)的與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的都被認(rèn)為是職務(wù)發(fā)明，如果股東能夠證明當(dāng)時(shí)不在公司任職除外。不過也要股東當(dāng)時(shí)工作單位出具證明，不是職務(wù)發(fā)明。

72.但是股東是實(shí)際控制人時(shí)，直接讓公司出具不屬于職務(wù)發(fā)明的情形，是不是一般都沒有說服力呢？

答：如果股東是實(shí)際控制人，建議認(rèn)定為職務(wù)發(fā)明，補(bǔ)齊出資更為合適。

73.經(jīng)手的一個(gè)擬掛牌項(xiàng)目，公司的人事部分外包，主要是員工的社保公積金都由第三方以第三方或第三方指定的名義繳納，而公司的社保公積金賬戶繳納明細(xì)為0。這種一般如何解釋恰當(dāng)？有沒有已經(jīng)成功掛牌的這方面的案例？

答：員工和第三方派遣公司有不簽合同的可能～公司多數(shù)為了省社保錢，也可能是員工自己要求不交社保，所以公司出了這個(gè)路子。如果都有正規(guī)合同，且不以少交社保為目的，是可以的。

答2：全部都是外包，公司就和第三方機(jī)構(gòu)有份合作協(xié)議。現(xiàn)在挺多公司都這么做的，但想到公司要

上新三板，就擔(dān)心解釋起來會(huì)有難度。這種操作的結(jié)果就是，員工勞動(dòng)合同的相對方（企業(yè)）與實(shí)際繳金方（第三方機(jī)構(gòu)）不統(tǒng)一，并且，實(shí)際繳金方也有可能由好幾家不同的公司組成，因?yàn)閱T工分散在各地。

74.出資憑證上沒有寫股金或投資款有問題沒，有何整改措施？成立時(shí)驗(yàn)資報(bào)告有問題現(xiàn)在掛牌需要再對實(shí)收資本專項(xiàng)復(fù)核嗎？

答：憑證上沒寫應(yīng)該沒啥問題，看銀行的單據(jù)上有沒，最核心是股東是否真實(shí)出錢。

答2：以前有驗(yàn)資專戶，寫不寫都知道是入資款，驗(yàn)資報(bào)告找那個(gè)所修改個(gè)不知道可行嘛？現(xiàn)在沒有要求開驗(yàn)資專戶就需要寫了，我們都是要求股東一定寫入資款三個(gè)字的。

75.請問機(jī)構(gòu)投資新三板企業(yè)是否一定要申請基金備案？

答：屬于私募基金的才要備案。

問：如果不是私募基金，是一個(gè)法人企業(yè)，比如是一個(gè)咨詢公司，能投新三板的公司嗎？

答：我理解，不屬于私募基金的不用備案，公司可以對外長期股權(quán)投資啊。

答2：法人當(dāng)然可以投資新三板公司，之前產(chǎn)品投資新三板可能有一點(diǎn)問題，不過法人投資一直是沒問題的啊。

76.股權(quán)轉(zhuǎn)讓未辦理股權(quán)變更工商登記，但轉(zhuǎn)讓后的新股東直接以自己名義辦理了驗(yàn)資報(bào)告，2012年的事。如何處理?，F(xiàn)欲進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，如何進(jìn)行？也就是未辦理工商登記的股東直接以自己名義向公司實(shí)繳注冊資本

答：作為借款，記作應(yīng)付款項(xiàng)，或者去工商局問下，能否補(bǔ)辦登記。

答2：主要看當(dāng)時(shí)實(shí)繳注冊資本是如何辦理工商登記的，股權(quán)是否已登記到新股東名下。

77.新三板企業(yè)股改后，除了董事長，其他高層全部換了，是否會(huì)造成掛牌實(shí)質(zhì)性障礙？

答：不當(dāng)然構(gòu)成障礙，但是可能會(huì)關(guān)注對公司持續(xù)經(jīng)營的影響，需要解釋一下。

78.新三板中，A借錢給B，B購買掛牌公司股票，雙方約定，未來盈利全部歸A，但A不享有投票權(quán)，該行為是否會(huì)被認(rèn)定為代持？

答：若未掛牌，建議清除。

79.擬掛牌公司有一個(gè)子公司，子公司虧損，但尚不能確定存在減值，公司也未計(jì)提減值，現(xiàn)準(zhǔn)備折股，大部分觀點(diǎn)認(rèn)為以母公司審計(jì)凈資產(chǎn)折股，也有人認(rèn)為以合并凈資產(chǎn)折股，請問有沒有大神做過此類案例？

答：以母公司凈資產(chǎn)折股，但對子公司的長期股權(quán)投資要考慮減值，以及是否還有其他應(yīng)收等往來款的減值。

問：子公司未來前景很好，且有好轉(zhuǎn)，若以母公司凈資產(chǎn)折股是否形式違背資本充實(shí)原則，實(shí)務(wù)中工商是否過的到？

答：一般合并報(bào)表凈資產(chǎn)大于母公司，以合并報(bào)表折股的話，母公司凈資產(chǎn)都不夠呢，那才違背資本充實(shí)原則吧，股改的時(shí)候都是以母公司的，因?yàn)檎酃墒菃误w公司的事情。

問：可否母公司，合并，評估，按照孰低原則操作？

答：當(dāng)然不行。

80.新三板企業(yè)，發(fā)起人股份鎖定期一年，這一年內(nèi)，能否通過公司回購股份，或者減資的方式變相轉(zhuǎn)讓股份？

答：這兩種行為都是走不通的，難度而言前者操作難度小，不過也很難做。

81.對于三板上已經(jīng)做市的企業(yè)，會(huì)有很多不確定的散戶股東，甚至超過兩百人，這樣的企業(yè)若要IPO的話股東結(jié)構(gòu)會(huì)不會(huì)有障礙，實(shí)操時(shí)怎么處理這些不確定的股東呢？

答：不會(huì)構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。實(shí)務(wù)中，確定啟動(dòng)IPO時(shí)，可以申請停牌中止交易，因此股東是確定的。過會(huì)后，申請退市。

答2：程序上IPO申請拿到會(huì)里的受理函后要去股轉(zhuǎn)中心辦暫停轉(zhuǎn)讓，股東鎖定，且股東超200人要走相關(guān)備案程序。

問：但是會(huì)不會(huì)需要跟跟所有的股東聯(lián)系呢，訪談所有股東？

答：不需要，股東都是通過三板賬戶交易，不存在需要通過訪談確權(quán)的問題，但5%以上股東關(guān)聯(lián)關(guān)系及同業(yè)競爭的核查另當(dāng)別論。

82.香港公司在大陸設(shè)立的全資子公司A，投資內(nèi)地公司B并持有其49%的股權(quán)，B公司的剩余股權(quán)均為內(nèi)資且較為分散，現(xiàn)在B計(jì)劃上新三板。請問是否有相關(guān)案例，需要注意什么問題？

答：典型外商投資企業(yè)掛牌新三板，沒有問題的。恒大足球、恒大文化是經(jīng)典案例。

83.擬掛牌公司使用的流轉(zhuǎn)集體土地是實(shí)際控制人用關(guān)聯(lián)公司的名義去向國土資源局申請的，現(xiàn)在公司擬掛牌公司是否必須去將流轉(zhuǎn)土地的登記事項(xiàng)變更過來？

答：根據(jù)集體土地對掛牌公司的影響程度判斷處理辦法，如果土地對掛牌公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大影響，為了保證掛牌公司資產(chǎn)完整，建議將土地放入掛牌公司，如果土地對掛牌公司經(jīng)營不構(gòu)成重大影響，可以考慮租賃。

84.為什么資管計(jì)劃之類募集資金投資某個(gè)實(shí)體公司，需要設(shè)計(jì)幾層PE，最后才到融資主體，干嗎不直接投到融資主體，這是為了規(guī)避什么，還是為了給各個(gè)基金管理人點(diǎn)管理費(fèi)？

答：大多是為了規(guī)避投資限制和加杠桿，還有就是隱藏資金來源。

85.對于農(nóng)業(yè)企業(yè)投資超過50%的農(nóng)業(yè)合作社，農(nóng)業(yè)企業(yè)應(yīng)按照控制合并農(nóng)業(yè)合作社的報(bào)表還是非控制非合并合作社的報(bào)表？有案例嗎？

答：應(yīng)按農(nóng)業(yè)企業(yè)的報(bào)表，因你有控制農(nóng)業(yè)合作社。先將合作社報(bào)表改成農(nóng)業(yè)企業(yè)的報(bào)表格式，再合并。

問：從投資額超過50%判斷控制？還有報(bào)表格式主要是哪兒不同？

答：按實(shí)質(zhì)控制權(quán)，比如合同約定超50%，或在決策權(quán)超50%，就應(yīng)將被控制企業(yè)的報(bào)表改與一致再合并

問：農(nóng)業(yè)合作社的特點(diǎn)是互助組織，一人一票的投票權(quán)。只有處理重大資產(chǎn)、對外投資、對外擔(dān)保時(shí)有附加表決權(quán)，你做的時(shí)候?qū)@些條款是怎么考慮的？

答：即然是一人一票，而不是按投資比例，就沒有控制權(quán)，就不能合并

答2：反正章程上看不出來控制權(quán)的問題，從條款上看是一人一票；問我們的風(fēng)控部，回答說實(shí)質(zhì)上的是能控制的，要不然為什么投那么多錢。因?yàn)榧{入合并的話要審計(jì)啊，我問問各位同行有沒有與我這相似的情況，你們的處理意見借鑒一下。

問：對于農(nóng)業(yè)合作社合并還是非合并，大家有沒有好的見解??？

答：

• 從控制角度看，由于實(shí)行1人1票，任何一個(gè)成員都無法做到控制合作社，

• 從合并報(bào)表角度看，無法將其納入合并范圍。

• 從收益角度看，任何1個(gè)成員單位（包括出資最多的企業(yè)成員），取得的最高收益不會(huì)超過可分配盈余的40%。

• 從業(yè)務(wù)上判斷，農(nóng)業(yè)企業(yè)一般作為合作社的發(fā)起人和主導(dǎo)方，一般也是出資最多的一方，合作社經(jīng)營方向也主要是圍繞該農(nóng)業(yè)企業(yè)的產(chǎn)品，一般是入社農(nóng)民提供初級農(nóng)產(chǎn)品，農(nóng)業(yè)企業(yè)收購后進(jìn)行加工銷售。當(dāng)然也有其他模式。因此，合作社是農(nóng)業(yè)企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條的延伸，能否并表要看能否因此確定農(nóng)業(yè)企業(yè)能控制合作社的經(jīng)營決策。

  隆平高科的會(huì)計(jì)處理案例是：湖南隆平米業(yè)種糧專業(yè)合作社注冊資本50萬元，隆平高科投資46.67萬元，直接持有表決權(quán)比例93.40%（按46.67萬元/50萬元計(jì)算為93.34%），間接持有2.00%的表決權(quán)。并因此將湖南隆平米業(yè)種糧專業(yè)合作社納入合并范圍。有些合作社只是農(nóng)業(yè)企業(yè)享受相關(guān)優(yōu)惠和便利的一種組織形式，有些合作社則純粹是農(nóng)民組織，也就是法律形式和經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的關(guān)系問題。從這點(diǎn)上看，對于有充分理由認(rèn)為是產(chǎn)品種植銷售業(yè)務(wù)能夠被農(nóng)業(yè)企業(yè)所控制的合作社，應(yīng)該被合并。

• 從收益角度看，任何1個(gè)成員單位（包括出資最多的企業(yè)成員），取得的最高收益不會(huì)超過可分配盈余的40%。這個(gè)是計(jì)算出來的？也有律師認(rèn)為由于分配方法的特殊性，是不能按成本法也不能按權(quán)益法核算的；可分配盈余按照下列規(guī)定返還或者分配給成員，具體分配辦法按照章程規(guī)定或者經(jīng)成員大會(huì)決議確定：

  （一）按成員與本社的交易量（額）比例返還，返還總額不得低于可分配盈余的百分之六十；

  （二）按前項(xiàng)規(guī)定返還后的剩余部分，以成員賬戶中記載的出資額和公積金份額，以及本社接受國家財(cái)政直接補(bǔ)助和他人捐贈(zèng)形成的財(cái)產(chǎn)平均量化到成員的份額，按比例分配給本社成員。

86.A公司投資設(shè)立B公司，B注冊資本1000萬，尚未到位?，F(xiàn)有C公司要加入，投資1000萬占20%股權(quán)，溢價(jià)贈(zèng)送給現(xiàn)股東A公司，因A涉稅較高，又沒有好的操作方案？現(xiàn)階段c公司只是增資，A公司無股權(quán)轉(zhuǎn)讓和B公司利潤分配，涉稅嗎？

答：涉稅，主要因A公司利潤較好，會(huì)增加所得稅。

問：這個(gè)企業(yè)所得稅與股東溢價(jià)加入有關(guān)嗎？

答：如果A是個(gè)人，個(gè)稅會(huì)很高，有沒有籌劃的好辦法？

問：你的意思是溢價(jià)算作A的增資，是嗎？

答：在資本公積。不分配不轉(zhuǎn)增股。無稅

答2：因?yàn)閰f(xié)議簽訂時(shí)說的不是溢價(jià)，是將800萬捐贈(zèng)給A公司，這樣A投資B公司無需出資了。

答3：出不出資金，都是100%在A，然后C花一千萬稀釋A股份，對于多出的資本公積。

答4：約定全部給A，那么A肯定是要交稅的，只不過可以無限期遞延，不分配不交稅。。。

答5：如果產(chǎn)生分配，資本公積也是需要股東比例分配的。特殊地方是增資多余的錢給了A而不是在資本公積中按股份比例共享。所以稅是存在的。

87.公司注冊資本100萬元，股東認(rèn)繳出資80萬元，實(shí)繳出資20萬元，該股東與另一方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，寫明，轉(zhuǎn)讓以60萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓對應(yīng)的60萬股，請問，需要上稅嗎？

答：這個(gè)又沒實(shí)繳，0元轉(zhuǎn)讓就好啦

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