答：目前民間借貸關(guān)于企業(yè)之間用于經(jīng)營性的資金拆借法律予以認(rèn)可受法律保護(hù)。

2.擬掛牌公司與全資子公司交叉持股，需要進(jìn)行調(diào)整嗎？

答：需要。

3.股改時(shí)審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評估報(bào)告中凈資產(chǎn)的差額一般在多大？哪個(gè)高哪個(gè)低有講究嗎？

答：審計(jì)凈資產(chǎn)需小于評估凈資產(chǎn)，股本不可低于評估凈資產(chǎn)。

4.如果公司對租賃關(guān)聯(lián)企業(yè)的車輛自己的產(chǎn)品進(jìn)行配送，是否需要辦理道路經(jīng)營許可證呀？

答：自己的車做配送是可以不用的。

5.新三板，股改時(shí)的審計(jì)報(bào)告已經(jīng)出來了。但是現(xiàn)在還沒做股改工商變更企業(yè)老板想在這期間進(jìn)行一次分紅再股改，請問下分紅會不會影響基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)？

答：這個(gè)問題需要分兩個(gè)層面來分析：

1. 就股改工商變更而言，基準(zhǔn)日后分紅對凈資產(chǎn)折股帶來影響；

2. 就掛牌申報(bào)而言，需要補(bǔ)充期后事項(xiàng)。建議謹(jǐn)慎處理，股改后分紅并加一期審計(jì)。

6.各位請問投一家準(zhǔn)備掛新三板的企業(yè)是股改前投資好還是股改后投好？

答：都可以呀，一般情況下哈，股改前可能便宜點(diǎn)，但是作為發(fā)起人要鎖一年，股改后除非特別約定，不用鎖定，但可能貴點(diǎn)兒，看自己的需要。

7.你們覺得上市公司的新控股股東為原控股股東對上市公司的欠款提供擔(dān)保屬于關(guān)聯(lián)交易嗎？

答：披露為關(guān)聯(lián)交易更為合適。

8.可交換債是從存量股里發(fā)嘛，那為何能作為高管減持的手段呢？

答：可交換債和傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)債有相似點(diǎn)也有不同。

不同的地方在于可交換債發(fā)行一般是上市公司的股東，他不是上市公司本身發(fā)行，他是上市公司股東。那么轉(zhuǎn)債很明顯他的發(fā)行人一般是上市公司，可交換債他的轉(zhuǎn)股所用是一個(gè)存量姑表，我持有股票想減持發(fā)行，這個(gè)存量并沒有產(chǎn)生新的股權(quán)。但是傳統(tǒng)的轉(zhuǎn)債很明顯，當(dāng)你轉(zhuǎn)股以后肯定新增股權(quán)有一個(gè)稀釋的作用。

9.現(xiàn)在外資轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)怎么補(bǔ)繳稅嗎？

答：正常情形下，外資企業(yè)如果存續(xù)滿10年則不需要補(bǔ)繳稅

10.某上市公司的子公司要單獨(dú)做ABS的話，可以選擇獨(dú)立于母公司的會計(jì)師出審計(jì)報(bào)告么？

答：可以，只要具有證券資格就行。原始權(quán)益人和保證人不一定非得同一家事務(wù)所出報(bào)告。

11.上市公司股東發(fā)生變化，簡式和詳式變動有什么區(qū)別？

答：可以參照這個(gè)！第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報(bào)告書：第十七條投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書。過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

12.長期股權(quán)投資為什么要區(qū)分成本法和權(quán)益法？

答：

• 成本法，被投資方實(shí)現(xiàn)凈利潤，不影響母公司報(bào)表，對被投資方并表，經(jīng)營情況反應(yīng)在合并報(bào)表，

• 權(quán)益法，不并表，損益變化直接影響投資方報(bào)表，

其實(shí)這兩種核算方法，最終都會影響投資方的報(bào)表，只是路徑不同，達(dá)到控制的，能夠左右被投資方損益變化，沒有必要實(shí)時(shí)反應(yīng)到報(bào)表上，因?yàn)槟杲K要并表，達(dá)不到控制的，不并表需要根據(jù)被投資方權(quán)益變化調(diào)整報(bào)表。

13.關(guān)于協(xié)會備案信息，會計(jì)事務(wù)所提供的審計(jì)報(bào)告是否必須具有證券資格的會計(jì)事務(wù)所做??？證券法里有規(guī)定嗎？

答：現(xiàn)在還沒有，我最近和幾個(gè)律師討論過這個(gè)問題，需要細(xì)化。

14.除了請會所驗(yàn)資外，現(xiàn)在注冊資本認(rèn)繳制下是一般怎么確定企業(yè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的實(shí)收資本？

答：獲取進(jìn)賬單，銀行記錄等憑證

15.有限合伙企業(yè)投資了某項(xiàng)目A，項(xiàng)目A年度有分紅100萬元，按照有限合伙協(xié)議，我需要將這100萬分給所有的合伙人。那么：我是否需要先行繳納企業(yè)所得稅？我是否需要代扣代繳合伙人的所得稅？

答：要看合伙人是個(gè)人還是法人，自然人要代扣代繳，法人不需。而且也可以先減資，延遲納稅義務(wù)。

16.有沒有遇到過IPO企業(yè)實(shí)際使用專利在股東名下，并且是和其他單位共同研發(fā)，沒有約定權(quán)屬和許可使用問題的情況？如有，是怎么解決的？

答：依據(jù)以往經(jīng)驗(yàn)，股東可將專利免費(fèi)或低價(jià)轉(zhuǎn)讓給公司。如果涉及與其他單位共同研發(fā)，建議與其他單位簽署協(xié)議，明確專利歸屬且不存在糾紛及潛在糾紛。

17.《私募基金管理人登記法律意見書》中與“投資管理”買方業(yè)務(wù)沖突的業(yè)務(wù)怎么理解??？

答：買方業(yè)務(wù)，就是投資銀行從資本市場上購買產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)，自營、資產(chǎn)管理、私募股權(quán)、商業(yè)銀行和對沖基金等業(yè)務(wù)，投資銀行從市場上購買證券、股權(quán)或其他金融產(chǎn)品，因此是買方業(yè)務(wù)。（而賣方，就是投資銀行向資本市場提供產(chǎn)品或服務(wù)的業(yè)務(wù)。比如承銷、并購和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，投資銀行向客戶提供證券、財(cái)務(wù)顧問、過橋貸款和代理交易等產(chǎn)品和服務(wù)，因此是賣方業(yè)務(wù)）

18

那基金管理人投資自己管理的基金，這種情況屬于與投資管理買方業(yè)務(wù)相沖突的業(yè)務(wù)呢？

答：管理人去買，管理人管理的基金也去買，就可能拿基金去托底。監(jiān)管部門的邏輯是這樣的。

19.掛牌后定增董事會決議和發(fā)行方案公布后，一名原有投資者不投了，能不能直接通過股東會，在認(rèn)購公告中把這名原有投資者剔除？

答：打款沒他，認(rèn)購結(jié)果公告直接按照驗(yàn)資結(jié)果來就行。

20.目前做的三板公司，想和其控股公司共同成立一家由三板公司控股，由其控股股東參股的公司可以這樣做嗎？有沒有案例參考？

答：可以。

21.中小板定增流動資金補(bǔ)充不能超過多少比例？

答：沒有具體規(guī)定的，前幾年保代培訓(xùn)是10%左右，但是最近的案例有超過30%的，我們這邊一般不超過30%。

22.請問股份公司董事長在股改的時(shí)候還是別的公司法定代表人，那么在掛牌前辭職，并且寫進(jìn)公開轉(zhuǎn)讓說明書，影響掛牌嗎？

答：不僅僅是高管的問題還得看有沒有利益沖突，關(guān)聯(lián)交易等等，不過掛牌前清理并披露應(yīng)該可以。但一定要注意董事長是否存在隱藏關(guān)聯(lián)方的情形。

23.股權(quán)投資基金和普通的證券投資基金，發(fā)起有區(qū)別么？

答：個(gè)人認(rèn)為，股權(quán)投資基金是投資非上市公司的股權(quán)，普通的證券投資基金是投資上市公司的股票。

24.請問公司之前有一個(gè)股東，幫代持了幾個(gè)人的股份。后來成立了有限合伙，把這幾個(gè)人的股份都放在有限合伙了，然后有限合伙從股東手上收購了一部分股權(quán)。請問這種必須披露嗎？

答：建議披露，對公司、中介團(tuán)隊(duì)都是保護(hù)。

25.擬掛牌新三板股份公司原股東以低于凈資產(chǎn)價(jià)格的標(biāo)準(zhǔn)（1元1股）與新增股東同時(shí)進(jìn)行增資。請問原股東以這樣的價(jià)格增資是否會對掛牌造成障礙？是否產(chǎn)生稅務(wù)上的問題呢？

答：

• 第一，我認(rèn)為，沒問題。

• 第二，必須能夠形成資本溢價(jià)。

• 第三，非同股同權(quán)所有股東事先知情。有限責(zé)任公司階段一切不違反公司法的行為，都是正確的。

26.掛牌公司為自己的股東貸款提供擔(dān)保，只要履行了相關(guān)內(nèi)部決策程序就可以嗎？

答：不符合關(guān)聯(lián)交易相關(guān)規(guī)定，不可以。

27.新三板實(shí)際控制人在掛牌后能立即轉(zhuǎn)讓自己的部分股權(quán)嗎？

答：分三批轉(zhuǎn)讓，每次三分之一，如果同時(shí)是高管需要遵從每年轉(zhuǎn)讓不超過25%的限制，同時(shí)股份公司設(shè)立不足一年的也無法轉(zhuǎn)讓。

28.掛牌主體擔(dān)任GP的有限合伙的財(cái)務(wù)報(bào)表怎么處理？是否仍然根據(jù)掛牌主體所占份額而定。因涉及草擬對外投資管理制度，不知道這種情況下的有限合伙是否需要向公司報(bào)送財(cái)務(wù)報(bào)表或者匯報(bào)長、短投資的年度情況'？如您了解請不吝賜教。

答：擔(dān)任GP，一般出資比例較低，這種情況下，不需要合并，若在擔(dān)任GP的情況下，出資比例仍能達(dá)到相對控股（標(biāo)志為獲取利益相對較大），需要合并有限合伙企業(yè)，實(shí)際中證券企業(yè)較多，非證券類的公司較少。

29.如果份額很低不并表的話，那這個(gè)公司就沒啥可反映的了吧'？因?yàn)樗莻€(gè)基金管理人。

答：只是不會并表，但重要的還是要按照證監(jiān)會信息披露模版披露相關(guān)財(cái)務(wù)信息。

30.公司披露下屬基金的財(cái)務(wù)信息是嗎？

答：對的，實(shí)際中，證券公司披露較多，他們一般是基金管理人，有的是按類披露，具體披露方式和內(nèi)容還要看協(xié)議的具體內(nèi)容判斷。

31.那您說作為基金而言有沒有義務(wù)向管理人定期匯報(bào)半年全年財(cái)務(wù)情況之類的？

答：基金有披露義務(wù)，但是不是就是半年或是什么期限，一看基金性質(zhì)，二看三方協(xié)議。

32.原公司注冊資金100萬，現(xiàn)在要增資200萬，購得20％的股份，使公司變成注冊資金300萬。這200萬的資金進(jìn)到公司的賬上參與經(jīng)營，不能給原股東。有什么可行的操作方法嗎？

答：

1. 注冊資金不需要到300萬元，新股東直接溢價(jià)增資就可以；

2. 注冊資金一定要到300萬元，則200萬元部分需以老股東名義進(jìn)入公司，各股東另行簽署補(bǔ)充協(xié)議。

33.但是要考慮繳稅的問題，新出臺的規(guī)定對重組并購哪些情況不被認(rèn)定為應(yīng)稅收益有明確規(guī)定？

答：如果按老的運(yùn)作方式，原股東完全退出舊公司而由控股公司100%控股舊公司的話，可能原股東退出原公司而轉(zhuǎn)入投資公司這一過程中，退出的時(shí)候可能會被認(rèn)定為應(yīng)稅收益。所以建議由新股東設(shè)立投資控股公司，然后以并購換股方式換股（且要確保協(xié)議中列明資金用途和決議方式），按稅務(wù)總局的規(guī)定股權(quán)支付超過85%的交易，可以選擇按以下規(guī)定處理：

• 被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；

• 收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)。

   

34.股票停牌做資產(chǎn)收購+重大資產(chǎn)重組，過程中能做協(xié)議轉(zhuǎn)讓嗎？

答：是相關(guān)當(dāng)事方？如果是，肯定不可以！你可以看看收購和重組法哈

35.票據(jù)融資如何核查，如果公司不存在票據(jù)融資的情形，除了進(jìn)行訪談，讓公司出具承諾函，還有什么核查方式呢？

答：讓會計(jì)師關(guān)注一下。會計(jì)師有經(jīng)驗(yàn)的話，會從賬上發(fā)現(xiàn)蛛絲馬跡的。關(guān)于如何核查公司是否有這項(xiàng)業(yè)務(wù)，可以看應(yīng)收款的回款情況，主要還是銀行單據(jù)，比較費(fèi)勁。因?yàn)槠睋?jù)貼現(xiàn)給銀行后，公司還負(fù)連帶責(zé)任，所以從程序上說，向銀行函證也是手段之一。

36.有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，在變更時(shí)能否增加新股東或原股東同時(shí)追加出資？

答：整體變更僅僅是公司形態(tài)的變化，因此除國務(wù)院批準(zhǔn)采取募集方式外，在變更時(shí)不能增加新股東，但可在變更前進(jìn)行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

37.請教各位這個(gè)現(xiàn)在是否還在執(zhí)行？

答：實(shí)踐中還是按照這個(gè)執(zhí)行的。

38.這是工商的要求還是有法律出處？

答：基本是工商的要求（但有的地方也不管）。

注：基準(zhǔn)日后股改完成前股東進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的案例不少，但是增資的案例小編并未發(fā)現(xiàn)，建議不要在股改期間增資。

39.實(shí)繳金額為零的控股子公司，是否可不納入合并范圍，有無依據(jù)，可否依照《公司法》中有限公司出資人按照實(shí)繳出資比例享有分紅權(quán)，公司章程中股東對分紅無其他約定？

答：

1. 都控股了，肯定要納入的，不能因?yàn)槲磳?shí)繳就不納入；

2. 分紅可以不按出資比例分，這個(gè)可以在公司章程中就寫明，未寫明的，也可以在雙方的協(xié)議中約定。

40.非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計(jì)劃定向發(fā)行股份，有何具體要求？

答：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》相關(guān)規(guī)定，為保障股權(quán)清晰、防范融資風(fēng)險(xiǎn)，單純以認(rèn)購股份為目的而設(shè)立的公司法人、合伙企業(yè)等持股平臺，不具有實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)的，不符合投資者適當(dāng)性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發(fā)行。